盛和资源 | 关于海外稀土矿项目系列合作协议生效的提示性公告

盛和资源 | 关于海外稀土矿项目系列合作协议生效的提示性公告

    来源：产业前沿

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2017年5月25日，公司发布了《关于同意控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司提供履约担保公告》（公告编号：临2017-046），公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟通过其在新加坡设立的控股子公司盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡国贸”）与境外机构合作，联合投标海外稀土矿山项目（该稀土矿山为美国MountainPass）。经乐山盛和董事会审议，新加坡国贸已与MPMINEOPERATIONSLLC（以下简称“MPMO”）及相关主体签署技术服务协议、包销协议、市场和分销协议、担保协议、股东间协议和质押协议。新加坡国贸签署的系列合作协议需在项目中标、资产完成交割当日才生效。

2017年6月16日，公司发布了《关于海外稀土矿项目竞标的提示性公告》（公告编号：临2017-058）该项目于北京时间6月14日下午10：00（美国东部时间6月14日上午10：00）在美国费城开始了竞标程序，竞标结果：MPMO成为第一顺位拟中标人。

2017年6月18日，经新加坡国贸及其股东、MPMO及其股东的多方协商，将股东间协议、质押协议的签署主体由新加坡国贸变更为乐山盛和。2017年6月26日，公司发布了《关于海外稀土矿项目竞标的进展公告》（公告编号：临2017-060），MPMO与海外稀土矿山（MountainPass）项目的资产管理人签订了相关资产购买协议并提交美国法院审查。美国特拉华州破产法庭召开了听证会，作出裁决，批准了相关的资产购买协议。

近日，MPMO竞拍取得的MountainPass设施资产已完成交割。此外，在2017年4月，MPMO已与MountainPass稀土矿权的权利人自然资源保障有限公司（以下简称“SNR”）正式签署了矿权租赁协议，SNR将MountainPass矿山的采矿权和相关专利的使用权租赁给MPMO使用，租赁年限与采矿证有效期时间一致（初始年限为30年）。

按照约定，新加坡国贸与MPMO及相关主体签署技术服务协议、包销协议、市场和分销协议,乐山盛和与MPMO及相关主体签署的担保协议、股东间协议和质押协议等系列合作协议已正式生效。协议生效后，新加坡国贸需要为MountainPass项目提供技术服务和销售服务，并预付货款5000万美元帮助矿山恢复生产，以此获得项目一定比例的利润分成、产品分销权和一定期限的包销权。现将本次签订系列合作协议的主要情况公告如下：

一、系列协议的当事人和审议情况

（一）乐山盛和稀土股份有限公司

乐山盛和稀土股份有限公司是为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土99.9999%的股权，主要从事稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用。

（二）盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司

盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡国贸”）是由乐山盛和与北京金誉稀土材料有限公司（以下简称“北京金誉”）于2017年4月份共同出资在新加坡注册成立的，经营范围为进出口贸易和投资，公司董事长王全根。经商务厅备案的投资总额为150万美元，其中乐山盛和持股70%，北京金誉持股30%，目前尚未开展经营业务。

（三）MPMINEOPERATIONSLLC

MPMINEOPERATIONSLLC是由QVT/JHL在美国特拉华州注册成立的拟用于MountainPass矿山运营的项目公司，注册资本1000美元，其中JHL出资820美元，持有73.81%普通股，QVT及其子公司累计出资180美元，持有16.2%普通股的权益，乐山盛和出资110.98美元，持有9.99%优先股的权益。目前，MPMO已取得竞标资产，并且与SNR正式签署了矿权租赁协议，但尚未开展经营业务。

（四）审议情况

2017年5月19日，本公司的控股子公司乐山盛和召开董事会审议通过了关于同意子公司签署海外矿山系列合作协议的议案。

上述协议，新加坡国贸拟向MPMO支付5000万美元的预付款，乐山盛和拟为新加坡国贸履行付款义务提供担保，对于《担保协议》中拟发生的担保事项，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》，经上市公司董事会审议后，提交2017年第二次临时股东大会进行审议，上市公司股东大会批准了该担保协议。

二、系列合作协议的主要条款

（一）系列合作协议的构成

系列合作协议包括新加坡国贸与MPMO及相关主体签署的技术服务协议、包销协议、市场和分销协议，乐山盛和与MPMO及相关主体签署的担保协议、股东间协议和质押协议。

（二）系列合作协议的主要内容

1、《包销协议》规定由新加坡国贸在矿山全面达产前以稀土产品预付款的形式为MPMO提供资金支持，首期预付款为5000万美元，可分期支付。

2、《技术服务协议》规定由新加坡国贸为MPMO运营MountainPass矿山提供技术服务与支持，目标是使矿山复产并全面达产并实现持续运营。该技术服务的年限为30年，与MountainPass矿山的采矿证有效期一致，并约定30年期满后随采矿证有效期的延续自动延续。

3、《分销与市场协议》规定在新加坡国贸收回所有预付款后，新加坡国贸将成为MPMO的独家分销商，协助MPMO销售矿山出产的稀土产品，获得项目公司一定比例的利润和收益分成。

4、《股东间协议》规定乐山盛和出资110.98美元，获得MPMO的9.99%优先股权。

5、《股权质押协议》规定乐山盛和将其在MPMO持有的9.99%优先股的权益用来质押，用以担保新加坡国贸和乐山盛和在技术服务协议、包销协议、市场和分销协议以及股东间协议项下义务的履行。

6、《担保协议》规定乐山盛和为新加坡国贸在包销协议、技术服务协议项下的全部付款义务提供连带责任担保，最高金额为5000万美元。

（三）系列合作协议的生效

鉴于MPMO已经成功租赁MountainPass矿权、竞得MountainPass资产并完成交割，系列合作协议已全部生效。

三、系列协议的履行对上市公司的影响

近年来，在国家产业政策的引导下，公司围绕着稀土产业链上下游，实施积极的产业并购战略，利用在稀土产业内的优势技术与经验，寻找境内外稀土相关产业资源。MountainPass稀土矿山是中国之外最为优质的稀土矿山之一，也是中国以外投产的两个稀土矿山之一，矿石类型主要为氟碳铈矿，品位高、资源量大、基础设施良好。实施本项目有助于公司拓展中国以外的稀土资源，延伸在中国以外的稀土产业链，优化公司业务区域布局。

四、风险提示

（一）MountainPass稀土矿技术升级改造的风险

MountainPass矿山之前的运营单位在2015年破产，此前由于其产能一直无法得到释放，加上前期投入的财务成本过高，使得单位稀土生产成本高，持续亏损至最终破产。MountainPass矿山矿型为氟碳铈矿，与公司托管经营的四川汉鑫矿业发展有限公司所属的德昌大陆槽稀土矿矿型相似。本次合作后，公司将充分利用在大陆槽稀土矿的成功经验，并结合MountainPass项目特点，对现有生产线实施技术改造，促进MountainPass项目尽快达产，以降低单位生产成本。

但项目能否顺利实现达产将直接影响本次合作的收益。

为此，公司前期已经对MountainPass矿山作了较为充分的技术尽调和样品试验，试验效果较为理想。通过对MountainPass稀土矿不断深入的试验研究，可尽量降低技术升级改造的风险。

（二）产品的市场风险

近年来全球稀土原料产品需求稳步增长，中国是稀土市场的主要供应国。按照计划，MountainPass矿山项目达产后，将有利于实现供应的多元化，并有利于推动国际稀土市场的供需平衡。但如果国际上相关的稀土产品供应量持续增长，或稀土下游消费的增长低于稀土原料供应增长，将导致供大于求，最终面临产品价格下降的风险。

为此，针对稀土原料产品供大于求的风险，将通过降低原料产品成本、提高原料产品质量等手段，提升公司产品的市场竞争力，积极拓展下游客户。

（三）政策风险

稀土由于其用途的广泛性，被各国政府视为重要的战略资源。MountainPass矿山项目是美国唯一投入运营的大型稀土矿山，未来中美两国关于稀土的政策可能随时会影响到本合作项目能否顺利实施。

为此，一方面公司将保持与相关政府机构的紧密沟通，严格遵守相关法律法规政策；另一方面适当时机将投保相关的政策风险保险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年7月12日