烟台正海磁材关于吸收合并全资子公司并继续实施 低重稀土永磁体生产基地建设项目的公告
创建时间：2019-10-16 15:46
证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2019-19-17
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
烟台正海磁材有限公司（以下简称“磁材有限”）系烟台正海磁性材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为了打造新能源汽车用高性能低
重稀土永磁体生产基地，公司于2017年3月19日召开的三届董事会第十三次会
议，审议通过了关于设立磁材有限投资高性能低重稀土永磁体生产基地建设项目
的议案。磁材有限成立后，即启动了低重稀土永磁体生产基地建设项目的前期工
作。
该项目主要进行低重稀土永磁体生产基地建设，计划总投资人民币5亿元，
其中设备投资3.5亿元，土地及厂房建设投资1亿元，铺底流动资金0.5亿元，
设计年产能为5,000吨低重稀土永磁材料的生产规模，产品主要应用于新能源汽
车驱动电机、汽车助力转向系统（EPS）、节能家电、伺服电机、电子信息产业等
高端技术领域。截至2019年9月30日，该项目已累计投入10,326万元。
为了降低税负及管理成本，公司拟吸收合并磁材有限。吸收合并完成后，磁
材有限的独立法人资格将被注销，磁材有限的全部资产、业务、债权债务、人员
及其他一切权利和义务均由公司依法继承。公司将继续实施该低重稀土永磁体生
产基地建设项目。
本次吸收合并全资子公司并继续实施低重稀土永磁体生产基地建设项目事
项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。根据公司《章程》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1、公司名称：烟台正海磁性材料股份有限公司
2、成立日期：2000年4月6日
3、住所：烟台经济技术开发区珠江路22号
4、类型：股份有限公司（上市）
5、法定代表人：王庆凯
6、注册资本：人民币捌亿贰仟零贰拾壹万陆仟伍佰伍拾陆元整
7、经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：人民币元
科目
2019年9月30日（未经审计）
资产总计
3,740,737,672.43
负债合计
1,039,705,124.39
所有者权益
2,701,032,548.04
科目
2019年1-9月（未经审计）
营业收入
1,258,958,727.39
利润总额
79,075,885.51
净利润
80,356,758.97
（二）被合并方基本情况
1、名称：烟台正海磁材有限公司
2、成立日期：2017年4月12日
3、住所：山东省烟台市经济技术开发区汕头大街9号
4、类型：有限责任公司
5、法定代表人：王庆凯
6、注册资本：人民币贰亿元整
7、经营范围： 生产、销售：磁性材料及相关元器件，货物与技术进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：人民币元
科目
2019年9月30日（未经审计）
资产总计
112,781,808.17
负债合计
36,094,409.42
所有者权益
76,687,398.75
科目
2019年1-9月（未经审计）
营业收入
0.00
利润总额
-1,055,778.07
净利润
-791,833.55
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司整体吸收合并磁材有限后，磁材有限的独立法人资格将被注销，公
司作为合并后的存续公司将继续投资实施低重稀土永磁体生产基地建设项目，并
将依法承继磁材有限全部资产、业务、债权债务、人员及其他一切权利和义务。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准
日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
3、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本等保持不变，公司名
称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。
4、合并双方将分别履行各自的董事会、股东大会等法定审批程序，并编制
资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；合并双方共同完成相关资
产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续；合并
双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
5、公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次吸收合并磁材有限所涉及
的各项手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并磁材有限，有利于公司降低税负及管理成本，符合公司发
展战略。磁材有限作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范
围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利
益。
五、备查文件
低重稀土永磁体生产基地建设项目可行性研究报告
特此公告。
烟台正海磁性材料有限公司
董事会
2019年10月15日
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
烟台正海磁材有限公司（以下简称“磁材有限”）系烟台正海磁性材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为了打造新能源汽车用高性能低
重稀土永磁体生产基地，公司于2017年3月19日召开的三届董事会第十三次会
议，审议通过了关于设立磁材有限投资高性能低重稀土永磁体生产基地建设项目
的议案。磁材有限成立后，即启动了低重稀土永磁体生产基地建设项目的前期工
作。
该项目主要进行低重稀土永磁体生产基地建设，计划总投资人民币5亿元，
其中设备投资3.5亿元，土地及厂房建设投资1亿元，铺底流动资金0.5亿元，
设计年产能为5,000吨低重稀土永磁材料的生产规模，产品主要应用于新能源汽
车驱动电机、汽车助力转向系统（EPS）、节能家电、伺服电机、电子信息产业等
高端技术领域。截至2019年9月30日，该项目已累计投入10,326万元。
为了降低税负及管理成本，公司拟吸收合并磁材有限。吸收合并完成后，磁
材有限的独立法人资格将被注销，磁材有限的全部资产、业务、债权债务、人员
及其他一切权利和义务均由公司依法继承。公司将继续实施该低重稀土永磁体生
产基地建设项目。
本次吸收合并全资子公司并继续实施低重稀土永磁体生产基地建设项目事
项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。根据公司《章程》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1、公司名称：烟台正海磁性材料股份有限公司
2、成立日期：2000年4月6日
3、住所：烟台经济技术开发区珠江路22号
4、类型：股份有限公司（上市）
5、法定代表人：王庆凯
6、注册资本：人民币捌亿贰仟零贰拾壹万陆仟伍佰伍拾陆元整
7、经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：人民币元
科目
2019年9月30日（未经审计）
资产总计
3,740,737,672.43
负债合计
1,039,705,124.39
所有者权益
2,701,032,548.04
科目
2019年1-9月（未经审计）
营业收入
1,258,958,727.39
利润总额
79,075,885.51
净利润
80,356,758.97
（二）被合并方基本情况
1、名称：烟台正海磁材有限公司
2、成立日期：2017年4月12日
3、住所：山东省烟台市经济技术开发区汕头大街9号
4、类型：有限责任公司
5、法定代表人：王庆凯
6、注册资本：人民币贰亿元整
7、经营范围： 生产、销售：磁性材料及相关元器件，货物与技术进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：人民币元
科目
2019年9月30日（未经审计）
资产总计
112,781,808.17
负债合计
36,094,409.42
所有者权益
76,687,398.75
科目
2019年1-9月（未经审计）
营业收入
0.00
利润总额
-1,055,778.07
净利润
-791,833.55
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司整体吸收合并磁材有限后，磁材有限的独立法人资格将被注销，公
司作为合并后的存续公司将继续投资实施低重稀土永磁体生产基地建设项目，并
将依法承继磁材有限全部资产、业务、债权债务、人员及其他一切权利和义务。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准
日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
3、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本等保持不变，公司名
称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。
4、合并双方将分别履行各自的董事会、股东大会等法定审批程序，并编制
资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；合并双方共同完成相关资
产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续；合并
双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
5、公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次吸收合并磁材有限所涉及
的各项手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并磁材有限，有利于公司降低税负及管理成本，符合公司发
展战略。磁材有限作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范
围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利
益。
五、备查文件
低重稀土永磁体生产基地建设项目可行性研究报告
特此公告。
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